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有限责任公司股东对外转让股份的,应当保障其他股东的优先购买权

作者: 日期:2021-11-29 15:17:03

基本事件

a公司为有限责任公司,股东为b公司和甲某。 2015年,b公司与c公司签订股权转让合同,约定b公司将a公司所持股份的80%转让给c公司。 签署协议的当天,c公司向b公司支付了股票转让费,但没有进行股票变更登记。 甲方知道此事项后30天内向法院起诉,认为b公司不保障优先购买权,要求其主张在同等条件下购买该转让权。

经法院审理,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,被认为损害其他股东优先购买权的,其他股东主张并支持在同等条件下购买该转让权。

典型的意思

有限责任公司股东向公司股东以外的其他主体转让所有权的,应当履行通知转让事项并征求其他股东同意等义务。 对股份转让事项不征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权,其他股东主张在同等条件下购买该转让权的,人民法院予以支持。 但是,其他股东知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张或者自股票变更登记之日起超过1年的除外。

由于优先购买权的规定不是效力的规定,其他股东只提出股权转让合同以及股权变动效力的确认等请求,同时没有主张在同等条件下购买转让股权的,法院不予支持。 股东以外的股份受让方因股东行使优先购买权而无法实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应的民事责任。


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